Conditions Générales de Vente

ANNEXE 1 Termes Principaux

1. CHOIX DES PRODUITS DEXT ET CONFIRMATION DE LA COMMANDE

   1. Sauf si Vous avez choisi un Essai, il Vous appartient de sélectionner le(s) Produit(s) Dext qui convien(nent) à l'utilisation que Vous souhaitez en fonction des informations que Vous Nous fournissez
   2. Il Vous appartient ensuite de passer Votre commande. Chaque commande est une offre d'achat de Votre part des Produits Dext concernés en vertu d'un Forfait ou d'un paiement à l’utilisation, sous réserve des présentes Conditions Générales.
   3. Il Vous appartient de vérifier attentivement Votre commande ou tout devis avant de le confirmer. Vous êtes responsable de l'exhaustivité et de l'exactitude de Votre commande et de tout devis y afférent.
   4. Une fois que Vous avez passé Votre commande, Notre acceptation de Votre commande a lieu lorsque Nous avons (i) reçu Vos détails de paiement via Notre plateforme de paiement et (ii) traité avec succès le paiement de Votre commande. Nous Vous enverrons alors une Confirmation de Commande à partir de laquelle le Contrat qui nous lie entrera en vigueur ("Date de Début"). Le Contrat ne portera que sur les Produits Dext confirmés dans la Confirmation de Commande, et il Vous incombe de Vous assurer que la Confirmation de Commande est complète et exacte
   5. Le Contrat est conclu pour la Durée Initiale et se poursuivra automatiquement pour les Durées Supplémentaires ultérieures ou comme indiqué dans une nouvelle Confirmation de Commande, à moins qu'il ne soit résilié conformément à l'article 6 de la présente annexe 1.
   6. Pour la fourniture de nouveaux Produits Dext, Vous pouvez passer une nouvelle commande qui, si Nous l'acceptons, modifiera le Contrat existant entre nous ou en créera un nouveau, comme indiqué dans la Confirmation de Commande.
   7. Sauf indication contraire expresse dans la Confirmation de Commande, toutes les Confirmations de Commande seront régies par la dernière version de Nos Conditions Générales (telles que modifiées de temps à autre) disponible à l'adresse www.dext.com (ou tout autre lien ou format pouvant être mis à jour de temps à autre).
   8. En cas de conflit ou d'incohérence entre une disposition des présentes Conditions Générales et une Confirmation de Commande, la Confirmation de Commande prévaut.
   9. Les Fonctionnalités qui peuvent être mises à Votre disposition dans le cadre de Votre Forfait sont soumises aux conditions supplémentaires énoncées à l'article 3 de l'annexe 2 des présentes Conditions Générales.
   10. Toutes les conditions proposées par Vous dans un formulaire de commande, un bon de commande ou tout autre document visant à Nous imposer des conditions et/ou à imposer des conditions aux Produits Dext fournis conformément aux présentes Conditions Générales ou au contenu du Contrat ne Nous sont en aucun cas opposables et sont explicitement rejetées.

2. FRAIS, PAIEMENT ET MODIFICATIONS DES FORFAITS

   1. Sauf si Vous avez choisi de bénéficier d’un Essai, Vous acceptez de payer les Frais mentionnés dans la Confirmation de Commande, sans déduction ni compensation. L’ensemble des Frais seront payables dans votre devise locale ou dans la devise spécifiée dans la Confirmation de Commande. Les Frais sont non annulables et non remboursables.
   2. L’ensemble des Frais et autres charges s'entendent hors taxes, y compris hors TVA et autres taxes locales, charges et prélèvements imposés à Votre utilisation des Produits Dext concernés, lesquels sont à Votre charge. Nous ajouterons ces taxes et toutes les taxes locales applicables au taux en vigueur en fonction de Votre situation géographique
   3. Vous serez facturé par l'une de Nos Entités Locales, qui est généralement l'entité locale ou responsable de la localisation dans laquelle Vous vous trouvez.
   4. En cas de dépassement d'une Limite par Vous ou Vos Utilisateurs Autorisés, Nous Nous réservons le droit de:
      1. Vous facturer l'utilisation excédentaire comme indiqué dans Votre Confirmation de Commande; et
      2. augmenter les redevances correspondantes en procédant à une Revalorisation
   5. Nous nous réservons en outre le droit d'augmenter Nos Frais à tout moment, auquel cas l'augmentation ne prendra pas effet avant le début d'une Durée Supplémentaire et avant l’exécution d’un préavis d'au moins un mois.
   6. Si des remises sont appliquées aux Produits Dext dans Votre Confirmation de Commande, à la fin de la Durée Initiale ou de toute Durée Supplémentaire à laquelle la ou les remises ont été appliquées, Nous nous réservons le droit de mettre à jour le prix facturé pour toute Durée Supplémentaire.
   7. Nous nous réservons le droit de:
      1. suspendre la fourniture et/ou l'accès à l'un des Produits Dext en cas d'impayés (à l'exception des Frais contestés raisonnablement et de bonne foi), ou si Vous ne payez pas ou ne fournissez pas de coordonnées bancaires valides Nous permettant de facturer le montant total des Frais et charges dus, ou si Vous ne Nous payez pas les sommes dues au titre des Produits Dext concernés, pour quelque raison que ce soit, jusqu'à ce que l’ensemble des montants dus aient été payés en totalité (outre intérêts de retard); et/ou
      2. si Vous restez en défaut de paiement pendant plus de 30 jours après avoir été mis en demeure par écrit d'effectuer ce paiement, Nous pourrons résilier le présent Contrat avec effet immédiat.
      Des intérêts seront dus sur les montants en souffrance à un taux de 2 % par an au-dessus du taux de base de HSBC Plc de temps à autre. Pour lever toute ambiguïté, toutes réclamations doivent être soulevées avant la date d'échéance du paiement. Nous Vous informerons à l'avance de Notre intention de restreindre l’accès à Votre compte par courriel à l’adresse électronique que Vous avez enregistrée ou par l'intermédiaire du Produit Dext lui-même. Vous ne pourrez pas accéder à toutes les fonctionnalités de votre compte, et si Vous n'utilisez pas Votre compte dans un délai de 9 mois, Votre compte pourra être supprimé, sous réserve de la clause 6 de l'annexe 1.
   8. Sous réserve de la clause 2.4, Vous pouvez Revaloriser ou Rétrograder Votre Forfait. Toute modification entrera en vigueur:
      1. en ce qui concerne toute Revalorisation, y compris l'Ajout de modules complémentaires à Votre Forfait, immédiatement, et la redevance que Vous devez payer pour la Durée de Licence en cours sera augmentée pour tenir compte de la Revalorisation, au prorata, jusqu'à son expiration; et
      2. en ce qui concerne toute Rétrogradation, à partir de l'expiration de la Durée de Licence en cours, à condition que Vous Nous ayez donné un préavis écrit au moins équivalent à la période de préavis requise à la clause 6.1 de l'annexe 1 avant toute expiration de la Durée de Licence en cours. La Rétrogradation de votre Forfait pourra entraîner la réduction du nombre d'Utilisateurs Autorisés, d'Utilisateurs Agréés, d’Ajouts ou d'autres Produits Dext précédemment mis à Votre disposition ainsi qu’à Vos Utilisateurs Autorisés et/ou Agréés.
   9. Sous réserve de la clause 2.4, Vous pouvez Revaloriser ou Rétrograder Votre Forfait. Toute modification entrera en vigueur:
      1. en ce qui concerne toute Revalorisation, y compris l'Ajout de modules complémentaires à Votre Forfait, immédiatement, et la redevance que Vous devez payer pour la Durée de Licence en cours sera augmentée pour tenir compte de la Revalorisation, au prorata, jusqu'à son expiration; et
      2. en ce qui concerne toute Rétrogradation, à partir de l'expiration de la Durée de Licence en cours, à condition que Vous Nous ayez donné un préavis écrit au moins équivalent à la période de préavis requise à la clause 6.1 de l'annexe 1 avant toute expiration de la Durée de Licence en cours. La Rétrogradation de votre Forfait pourra entraîner la réduction du nombre d'Utilisateurs Autorisés, d'Utilisateurs Agréés, d’Ajouts ou d'autres Produits Dext précédemment mis à Votre disposition ainsi qu’à Vos Utilisateurs Autorisés et/ou Agréés.
   10. Les Frais sont payables:
       1. si Vous payez Votre Forfait mensuellement, mensuellement d'avance, soit (i) à la Date de Début (et mensuellement par la suite le même jour chaque mois), soit (ii) le dernier jour du mois au cours duquel Vous avez souscrit aux Produits Dext (et mensuellement par la suite). Cela comprend les contrats pluriannuels payés mensuellement;
       2. si Vous payez Votre forfait sur une base de PMFA, ou si Vous choisissez de passer à un Forfait pour lequel Vous payez sur une base PMFA, en versements mensuels, étant entendu que si Vous avez Revalorisé votre Forfait, la Durée de la Licence en cours sera augmentée au prorata jusqu'à son expiration, puis renouvelée pour une Durée Supplémentaire sur une base de PMFA;
       3. si Vous payez sur une base annuelle, chaque année d'avance; et
       4. mensuellement à terme échu si (a) Vous achetez des Ajouts sur une base de paiement à l'utilisation ou (b) Vous dépassez l'une de Vos Limites, et dans chaque cas, Nous Vous envoyons une facture pour ces frais supplémentaires.
       5. Si Vous souhaitez résilier Votre Contrat avec Nous, Vous pouvez y procéder, mais les Frais resteront dus et payables jusqu'à la date de résiliation ou d'expiration de la Durée de la Licence.

3. UTILISATION DE PRODUITS DEXT

   1. Le droit d'utiliser (par voie de licence ou autrement) les Produits Dext Vous est accordé ainsi qu’à tout Utilisateur Agréé, chacun étant identifié par un numéro de référence client unique.
   2. Les Produits Dext peuvent être utilisés par des Utilisateurs Agréés et, par conséquent, les présentes Conditions Générales s'appliquent à Vos Utilisateurs Agréés, qu'ils aient conclu ou non un contrat distinct avec Nous. Toutefois, Vous serez entièrement responsable du respect par chaque Utilisateur Agréé des conditions du présent Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, la clause 3 de l'annexe 1. Tout acte ou omission de l'Utilisateur Agréé sera traité comme un acte ou une omission de Votre part. Vous devez Nous informer immédiatement si Vous avez connaissance d'une violation des conditions du présent Contrat par Vous ou par un Utilisateur Agréé.
   3. ous veillerez à ce que tous les Utilisateurs Autorisés respectent les obligations qui Vous incombent en vertu du présent Contrat, y compris notre Charte d'Utilisation Equitable, et à ce que les conditions de tout contrat conclu entre Vous et l’un de Vos Utilisateur Autorisé pour l'utilisation des Produits Dext soient compatibles avec le présent Contrat. Vous devez Nous avertir immédiatement si Vous avez connaissance de la violation de Vos obligations en vertu du présent Contrat par l’un de Vos Utilisateurs Autorisés et Vous vous engagez à mettre immédiatement fin à l'accès de cet Utilisateur Autorisé au Produit Dext concerné.
   4. Vous reconnaissez que l'utilisation des Produits Dext peut être restreinte par des Limites d’usage. Il est de Votre responsabilité de Vous assurer que Vous et Vos Utilisateurs Agréés ne dépassiez pas les Limites fixées dans votre Confirmation de Commande.
   5. Lorsque Vous utilisez les Produits Dext, Vous devez Vous conformer à Notre Charte d'Utilisation Equitable, par exemple en limitant l’usage des Produits Dext à un volume raisonnable de pages à extraire. Vous devez Nous informer immédiatement si Vous avez connaissance d'une violation de Notre Charte d'Utilisation Equitable de Votre part, de la part d'un Utilisateur Autorisé ou d'un Utilisateur Agréé.
   6. Vous devez garantir la sécurité et la confidentialité de tous les identifiants de connexion, y compris les noms d'utilisateur, les mots de passe ou tout autre identifiant, attribués ou créés par Vous ou par tout Utilisateur Autorisé afin d'accéder ou d’utiliser un Produit Dext ("Identifiant"). Vous reconnaissez et acceptez être seul responsable de toutes les activités qui se déroulent sous cet Identifiant. Vous devez Nous informer sans délai dès que Vous avez connaissance d'un accès ou d'une utilisation non autorisé(e) d'un Produit Dext et Nous fournir toute assistance raisonnable pour mettre fin à cet accès ou à cette utilisation non autorisé(e). Votre Identifiant est réservé à Votre usage interne et Vous n'êtes pas autorisé à le céder, le transférer ou le concéder en sous-licence à une autre entité ou personne, à l'exception du fait que Vous pouvez le divulguer à des Utilisateurs Autorisés conformément au présent Contrat.
   7. Vous vous engagez à désigner une personne de contact et un suppléant qui seront responsable de la communication avec Nous pendant toute la durée du présent Contrat ("Votre Administrateur Système"). Vous pouvez modifier Votre Administrateur Système en Nous le notifiant de temps à autre.
   8. Vous reconnaissez que Vous n'avez pas le droit de disposer d'un Produit Dext sous la forme d'un code source ou d'un codage non verrouillé de quelque nature que ce soit. Vous acceptez de ne pas tenter (ni de permettre à un tiers, ni d'accepter d'utiliser un système, un processus ou un logiciel) de supprimer ou de contourner de quelque manière que ce soit les dispositifs de sécurité présents au sein des Produits Dext.
   9. Sauf si cela est inévitable, Vous, tout Utilisateur Autorisé et tout Utilisateur Agréé, ne devez pas (et ne devez pas permettre à un tiers de) désassembler, décompiler, modifier, supporter, maintenir, adapter, remonter l'ingénierie, fusionner ou apporter des corrections d'erreurs à un Produit Dext, en tout ou en partie, ou exposer de quelque manière que ce soit le code source, les séquences d'instructions, la logique interne, les protocoles ou les algorithmes des Produits Dext. La présente disposition n’a pas pour effet de Vous empêcher de configurer les interfaces et autres éléments d'un Produit Dext dont Nous avions convenu qu'ils seraient configurés par Vous.
   10. Vous devez:
       1. obtenir et maintenir toutes les licences nécessaires (à l'exclusion des licences des logiciels que Nous utilisons pour fournir les Produits Dext), les consentements et les autorisations nécessaires pour que Nous, Nos sous-traitants et Nos agents puissent exécuter nos obligations en vertu du présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, fournir les Produits Dext;
       2. veiller à ce que Votre réseau et Vos systèmes soient conformes aux spécifications que Nous fournissons ou que Nous mettons à disposition sur Notre site Web de temps à autre;
       3. être, dans la mesure autorisée par la loi et sauf disposition contraire expresse au présent Contrat, seul responsable de l'accès, de l'entretien et de la sécurisation de Vos connexions de réseau et de Vos liaisons de télécommunications entre Vos systèmes et Nos centres de données, ainsi que de tous les problèmes, conditions, retards, échecs de chargement et de toute autre perte ou dommage découlant de Vos connexions de réseau ou de Vos liaisons de télécommunications ou causés par l'internet.
   11. Vous ne devez pas:
       1. accéder, stocker, distribuer ou transmettre de virus, Trojans et autres éléments ou dispositifs similaires, ou tout autre matériel dans le cadre de votre utilisation des Produits Dext qui:
          • est illégal, nuisible, menaçant, diffamatoire, obscène, contrevenant, harcelant ou offensant d'un point de vue racial ou ethnique;
          • facilite une activité illégale ou illicite;
          • représente des images sexuellement explicites;
          • promeut la violence;
          • est discriminatoire en raison de la race, de l'origine nationale, du sexe, de la couleur de peau, des convictions religieuses, de l'orientation sexuelle ou d'un handicap; ou
          • est autrement illicite ou cause un dommage ou préjudice à toute personne ou propriété, et Nous nous réservons le droit, en outre, de désactiver votre accès à tout matériel qui enfreint les dispositions de la présente clause.
       2. sous réserve de la clause 10.6, accorder une licence, céder à titre gratuit ou onéreux, mettre à disposition, transférer, céder, distribuer, afficher, divulguer ou exploiter commercialement de toute autre manière, ou mettre les Produits Dext et/ou la documentation à la disposition d'un tiers (autre que Vos Utilisateurs Agréés); ou
       3. tenter d'obtenir ou d'aider des tiers à obtenir l'accès aux Produits Dext et/ou à la Documentation, autrement que pour les Utilisateurs Agréés ou conformément aux dispositions de la présente clause 3; ou
       4. effectuer des tests de pénétration sur tout Produit Dext.
   12. Nous avons le droit d'inspecter l'utilisation que Vous faites des Produits Dext, y compris, sans s'y limiter, l'examen d'éléments tels que les Utilisateurs Autorisés, les Utilisateurs Agréés et autres, afin de Nous assurer que Vous respectez les conditions du présent Contrat. Dans le cadre de cette inspection, Nous nous conformerons à toutes les restrictions raisonnables que Vous exigerez et Nous ne demanderons de réaliser une telle inspection que si Nous estimons avoir un motif raisonnable de le faire. Si Vous possédez des copies non autorisées des Produits Dext, sans préjudice de tout autre droit ou recours que Nous pourrions avoir, Vous devrez Nous payer des frais supplémentaires pour ces copies non autorisées, calculés sur la base du prix en vigueur à la date de facturation du Produit Dext en question.
   13. Vous reconnaissez que les Produits Dext sont fournis "en l'état" et qu'ils n'ont pas été préparés pour répondre à vos besoins particuliers. Il Vous incombe de vérifier que les Produits Dext répondent à vos besoins.
   14. Nous ne faisons aucune déclaration, ne donnons aucune garantie concernant les Produits Dext, qu'il s'agisse de leur disponibilité, de leur performance, de leur qualité, de leur exactitude, de leur pertinence ou de leur adéquation à Vos besoins ou à ceux de vos Utilisateurs Agréés.
   15. Nous nous réservons le droit de modifier l’aspect d’un Produit Dext à tout moment si cela est requis pour répondre à une exigence légale ou réglementaire ou pour améliorer les Produits Dext. Une telle amélioration n'aura pas d'effet négatif conséquent sur la nature ou les performances des Produits Dext en question.
   16. Nous ne garantissons pas:
       1. que votre utilisation des Produits Dext sera ininterrompue ou exempte d'erreurs; ou
       2. que les Produits Dext, la Documentation et/ou les informations que vous obtenez par l'intermédiaire des Produits Dext répondront à vos besoins.
   17. Nous ne sommes pas responsables des retards, des échecs de transmission ou de toute autre perte ou dommage résultant du transfert de données sur les réseaux de communication, y compris Internet, et Vous reconnaissez que les produits Dext et la Documentation peuvent être soumis à des Limites d’utilisation, des retards et d'autres problèmes inhérents à l'utilisation de ces réseaux communication.
   18. Vous Nous garantissez contre toute perte ou dommage subi du fait de de la violation de la présente clause 3 ou de toute autre clause du présent Contrat

4. DONNÉES SUR LES CLIENTS

   1. Entre Vous et Nous, Vous détenez tous les droits, titres et intérêts relatifs à l'ensemble des Données Client et êtes seul responsable de la légalité, de la fiabilité, de l'intégrité, de l'exactitude et de la qualité de ces Données Client. Vous consentez à ce que Nous utilisions et à ce que Notre fournisseur d'hébergement utilise les Données Client dans le but de fournir les Produits Dext. Pour lever toute ambiguïté, si Vous êtes Partenaire, le propriétaire réel des Données Client concernées peut en définitive être Votre Utilisateur Agréé. C'est donc à lui que Nous renverrons les Données Client, conformément à notre Accord de Traitement des Données, le cas échéant. Nous ne sommes pas responsables de la propriété des Données Clients entre Vous et Vos Utilisateurs Agréés et il vous incombe de conserver toutes les copies de Vos Données Clients nécessaires aux fins de Vous conformer aux lois applicables, y compris les lois relatives aux exigences en matière d'audit et d’archivage de factures.
   2. Vous Nous garantissez contre toute perte ou tout dommage que Nous subissons du fait de, ou en relation avec, toute réclamation d'un tiers alléguant que les Données Client violent ou contreviennent aux Droits de Propriété Intellectuelle de ce tiers et Vous Nous verserez rapidement le montant des condamnations de tout jugement ou de tout accord transactionnel en Notre défaveur ainsi que les frais de conseil et de justice raisonnable exposés dans le cadre dudit différend.
   3. En cas de perte ou d'endommagement de Données Client, Votre seul et unique recours contre Nous consistera à la mise en œuvre raisonnable par Nos soins d’efforts commerciaux pour restaurer les Données Client perdues ou endommagées à partir de la dernière sauvegarde des Données Client que Nous aurons conservée. Nous ne serons pas responsables de la perte, de la destruction, de l'altération ou de la divulgation des Données Client causées par un tiers (à l'exception des tiers sous-traités par Nous pour effectuer les services liés à la maintenance et à la sauvegarde des Données Client)

5. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET PROPRIÉTÉ

   1. Vous reconnaissez que tous les Droits de Propriété Intellectuelle (y compris les droits de propriété intellectuelle nouvellement créés) découlant des Produits Dext et de la Documentation associée ou s'y rapportant, Nous appartiennent en toutes circonstances ou appartiennent à l’un de Nos concédants.
   2. Aucune disposition du présent Contrat n’a pour effet de transférer un Droit de Propriété Intellectuelle sur les Produits Dext ou la Documentation, lesquels demeurent Notre propriété exclusive ou celle de nos concédants. Aucun droit d'utilisation de ces Droits de Propriété Intellectuelle n'est accordé, sauf mention expresse des présentes Conditions Générales ou de la Confirmation de Commande. Si, nonobstant ce qui précède, Vous deviez acquérir des Droits de Propriété Intellectuelle sur le Produit Dext et/ou la Documentation (y compris tout Droit de Propriété Intellectuelle nouvellement créé), Vous vous engagez au terme des présentes à céder (et dans la mesure où ces droits de propriété intellectuelle ne peuvent être cédés, Vous acceptez de les détenir provisoirement pour notre compte) à prendre toutes les mesures nécessaires et à signer tous documents requis pour donner effet à la cession de ces Droits de Propriété Intellectuelle à notre profit ou au profit de nos concédants, selon le cas.
   3. Nous garantissons, qu’à notre connaissance, le(s) Produit(s) Dext, la Documentation, les informations, les données, les installations informatiques ou le matériel que Nous fournissons, ou l'utilisation que Vous en faites conformément aux conditions du présent Contrat, ne portent pas atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle de tiers, étant toutefois précisé que Nous n'avons pas mené d'investigation à ce sujet.
   4. Toute réclamation selon laquelle Votre utilisation du ou des Produits Dext, de la Documentation, des informations, des données, des installations informatiques ou du matériel que Nous fournissons, porte atteinte à la Propriété Intellectuelle d'un tiers constitue une "Revendication". Si une Revendication est alléguée à Votre ou Notre encontre, ou si Nous pensons que le Produit Dext ou la Documentation ou toute partie de ceux-ci sont susceptibles de porter atteinte aux droits d'auteur d'un tiers ou à un brevet déposé au Royaume-Uni (en vigueur à la date du présent Contrat), Nous nous réservons la possibilité, à notre seule discrétion: (i) d’obtenir la licence, l'autorisation ou le consentement nécessaire pour Vous permettre de continuer à utiliser le Produit Dext et/ou la Documentation en question; (ii) de modifier ou remplacer le Produit Dext si nécessaire pour allévier tout acte de contrefaçon, sans que la fonctionnalité du Produit Dext ne soit matériellement impactée; ou (iii) de résilier le présent Contrat et/ou la Confirmation de Commande concernée et rembourser un montant égal à la partie non utilisée des Frais payés d'avance au titre de la licence d'utilisation du Produit Dext et/ou de la Documentation, selon le cas. Il s'agit là de votre seul et unique recours à Notre encontre en cas de Revendication.
   5. Tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur les Données Client qui Vous appartiennent ou qui appartiennent à Vos Utilisateurs Agréés ou à Vos concédants ("Votre PI") resteront Votre propriété. Vous Nous accordez aux termes des présentes une licence irrévocable, incessible (sauf à l'un de nos Sous-Traitants de données ou sous-traitants), non exclusive, pour la Durée de la Licence, de copier, modifier et utiliser Votre PI dans la mesure strictement nécessaire pour que Nous puissions Vous fournir le Produit Dext.

6. RÉSILIATION ET SUSPENSION

   1. Vous pouvez résilier une Confirmation de Commande (et, le cas échéant, le présent Contrat) à la fin de la Durée Initiale ou de la Durée Supplémentaire (selon le cas) en Nous donnant un préavis de 30 jours avant le début de toute Durée Supplémentaire conformément à la clause 10.10.
   2. Si l’une des parties contrevient de manière substantielle à ses obligations (à laquelle il est possible de remédier) (la "partie défaillante") en vertu du présent Contrat, l'autre partie (la "partie non défaillante") doit en aviser la partie défaillante et lui accorder un délai de 30 jours pour remédier à ladite violation contractuelle. S'il n'est pas remédié à cette violation, la partie non défaillante peut, sous réserves de tout autre recours, résilier le Contrat ou tout ou partie du Produit Dext (à condition que le Produit Dext résilié puisse être effectivement utilisé indépendamment des autres Produits Dext) par une nouvelle Notification adressée à la partie défaillante, ladite résiliation prenant effet immédiatement à réception de cette Notification (sauf accord contraire exprès (par écrit) entre les parties).
   3. Chaque partie peut résilier le présent Contrat à effet immédiat par l’envoi d’une simple Notification si l'autre partie est soumise à un Cas d'Insolvabilité ou en cas de violation substantielle à laquelle il n'est pas possible de remédier.
   4. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont Nous pourrions disposer en vertu du présent Contrat, Nous nous réservons le droit de:
      1. annuler Votre Forfait et supprimer Votre compte sans préavis si Vous ou Vos Utilisateurs Autorisés n'avez pas accédé à Votre compte ou utilisé l'un des Produits Dext pendant au moins trois mois consécutifs. Chacun de Vos Utilisateurs Autorisés sera considéré comme un compte indépendant et distinct aux fins du calcul de cette période d'inactivité;
      2. suspendre ou annuler la fourniture des Produits Dext et/ou de la Documentation, de temps à autre, à Notre seule discrétion; et
      3. résilier le présent Contrat immédiatement en cas de changement de contrôle, ou à tout moment moyennant un préavis de 30 jours
   5. La résiliation totale ou partielle du présent Contrat ou d'une Confirmation de Commande pour quelque raison que ce soit n'affecte en aucun cas les disposition du présent Contrat qui ont vocation à s’appliquer, explicitement ou par nature, dans le cadre de, ou postérieurement à une telle résiliation. En cas de résiliation totale ou partielle du présent Contrat pour quelque raison que ce soit:
      1. Vous devrez (sans préjudice de tout autre droit et recours) Nous payer rapidement tous les Frais qui Nous sont dus ou sont impayés au titre de la partie du Contrat ou de la Confirmation de Commande qui a été résiliée;
      2. les parties doivent, à la demande de l’entre d’entre elles, supprimer ou restituer toute Information Confidentielle, à l’exception des Informations Confidentielles devant être conservées conformément à la législation applicable ou aux politiques internes d’archivage;
      3. Vous et Vos Utilisateurs Agréés devez cesser d'utiliser les Produits Dext et, à Notre demande, renvoyer ou détruire dès que possible toutes les copies des Produits Dext ou de la Documentation faisant l'objet d'une telle résiliation;
      4. Sous réserve de la clause 2.15 concernant le traitement des données, Nous donnerons suite à Vos instructions concernant la restitution ou la suppression de Vos données à caractère personnel.
      5. Nous nous réservons le droit, à Notre discrétion, de continuer à Vous donner accès aux Produits Dext et/ou à la Documentation, à condition que:
         • Vous n'utilisiez les Produits Dext que pour récupérer vos Données Clients conformément aux dispositions du présent Contrat;
         • Vous accédiez aux produits Dext et les utilisiez entièrement à vos propres risques et, par conséquent, Nous ne pouvons être tenus responsables des réclamations, dommages ou de toute autre responsabilité découlant de Votre utilisation des Produits Dext après la résiliation; et
         • Nous Nous réservons le droit de révoquer tous les accès à Votre compte, Vous empêchant ainsi d'accéder aux Produits Dext sans préavis.
      6. Nous nous réservons le droit de détruire ou disposer de toute autre manière des Données Client en Notre possession, à moins que Nous ne recevions, au plus tard dix jours après la date de résiliation du présent Contrat, une demande écrite de remise de la copie de sauvegarde la plus récente des Données Client. Nous ferons les efforts commerciaux raisonnablement attendus pour Vous remettre la copie de sauvegarde dans les 30 jours suivant la réception d'une telle demande écrite, à condition que Vous ayez, à ce moment-là, payé tous les frais et charges dus au moment de la résiliation ou découlant de celle-ci (qu'ils soient échus ou non à la date de la résiliation). Vous devrez payer toutes les dépenses que Nous avons raisonnablement engagées pour retourner ou détruire Vos Données Client.

   6. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

      1. Chaque partie peut avoir accès aux Informations Confidentielles de l'autre partie, soit dans le cadre de discussions précontractuelles, soit pour s'acquitter de ses obligations ou recevoir des services dans le cadre du présent Contrat. Les Informations Confidentielles ne sont pas réputées inclure les informations qui:
         1. sont ou deviennent publiques autrement que par un acte ou une omission de la partie destinataire;
         2. étaient en possession légale de l'autre partie avant la divulgation;
         3. sont légalement divulguées au destinataire par un tiers qui n’est pas lié par des restrictions de confidentialité; ou
         4. sont élaborées de manière indépendante par la partie destinataire, lesquelles peuvent être prouvées par écrit;
      2. Sous réserve de la clause 7.4 ci-dessous, chaque partie conservera les Informations Confidentielles de l’autre partie en toute confidentialité et s’interdira de les mettre à la disposition d'un tiers ni n'utilisera les Informations Confidentielles de l'autre partie à des fins étrangères au présent Contrat.
      3. Chaque partie pourra divulguer les Informations Confidentielles de l'autre partie à ses employés, agents et sous-traitants dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire à l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat et veillera à ce que les employés, agents ou sous-traitants auxquels ces informations sont divulguées souscrivent par écrit à des obligations de confidentialité à l'égard de ces Informations Confidentielles qui sont au moins aussi contraignantes que celles énoncées à la présente clause 7.
      4. Les parties pourront divulguer des Informations Confidentielles dans la mesure où cela est prescrit par la loi, une autorité administrative, réglementaire ou gouvernementale, un tribunal ou toute autre autorité judiciaire compétente, à condition que, dans la mesure où elle est légalement autorisée à le faire, elle informe l’autre partie aussi longtemps que possible à l’avance et, lorsqu’une telle divulgation n'est pas interdite, qu'elle soit opérée conformément à la présente clause et tienne compte des demandes raisonnablement adressées par l'autre partie en ce qui concerne le contenu de cette divulgation.
      5. Lorsque des Informations Confidentielles sont partagées conformément à la clause 7.4, aucune des parties n'est tenue responsable de la perte, de la destruction, de l'altération ou de la divulgation d'Informations Confidentielles causées par un tiers.
      6. Les dispositions de la présente clause 7 sont maintenues nonobstant la résiliation du Contrat.

   7. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

      1. Sauf dans les cas prévus au présent Contrat, toutes les garanties, conditions et autres termes, qu'ils soient explicites ou implicites en vertu de la loi ou des usages, sont, dans la mesure autorisée par la loi, exclus du présent Contrat.
      2. Vous assumez l'entière responsabilité des résultats obtenus par votre utilisation des Produits Dext et de la Documentation, ainsi que des conclusions tirées de cette utilisation. Nous n'assumons aucune responsabilité en ce qui concerne: (i) si Vous êtes Partenaire, tout conseil que Vous fournissez à Vos Utilisateurs Agréés ou toute perte ou décision que Vous ou Vos Utilisateurs Agréés prenez; (ii) si Vous êtes un Client, tout conseil qui Vous est fourni par un comptable relié à Votre compte en vertu du Produit Dext concerné ou toute décision que Vous ou Votre comptable prenez ou (iii) l'exactitude ou le contenu de toute soumission que Vous faites à un tiers, y compris HMRC en utilisant le produit Dext Prepare for ITSA, ou dans le cadre de tout contrôle d’imposition au sens de l'article 289, IV du code général des impôts français. Nous n'assumons aucune responsabilité en cas de perte ou dommage causé par lesdits conseils donnés, décisions prises ou soumissions faites.
      3. Sous réserve de la clause 8.5 et de la clause 1.4 de l'annexe 2, la responsabilité totale de l'une ou l'autre partie en matière contractuelle, délictuelle (y compris en cas de négligence ou manquement à une obligation légale), déclaration inexacte, en restitution ou autre, découlant du présent Contrat ou de toute Confirmation de Commande, est limitée à un montant égal aux Frais qui Nous ont été payés au cours de la Durée Initiale ou de la Durée Supplémentaire (selon le cas) dans le cadre de la Confirmation de Commande concernée.
      4. Sous réserve de la clause 8.5, aucune des parties ne peut être tenue responsable vis-à-vis de l’autre partie de l’inexactitude des déclarations faites dans le cadre des présentes (sauf déclaration frauduleuse), d'une perte de bénéfices, d'une perte d'activité, de biens ou de contrat, d'une perte de clientèle ou de réputation, d'une perte d'utilisation (dans chaque cas, qu'elle soit directe ou indirecte), au paiement de dommages-intérêts punitifs ou exemplaires, frais de justice ou de l'obtention d'un service de remplacement, ni peut-elle être tenue à la réparation de toute perte ou dommage indirect, spécial, accessoire ou consécutif subi par l'autre partie dans le cadre du présent Contrat, qu'il s'agisse d'une action contractuelle ou délictuelle et quelle que soit le fondement de responsabilité, quand bien même ladite partie a été informée de la possibilité de tels dommages, étant toutefois précisé que Nous nous réservons le droit de recouvrer toute perte directe de revenus résultant de Votre abandon ou de Votre manquement délibéré au présent Contrat. La clause de limitation de responsabilité qui précède ne s'appliquera pas dans la mesure où cela est interdit par la loi.
      5. Aucune disposition du présent Contrat n’a pour effet de limiter ou d'exclure la responsabilité de l'une ou l'autre partie en cas de décès ou de préjudice corporel résultant d'un acte de négligence, d'une fraude ou de toute autre responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue en vertu du droit applicable, ni (pour lever toute ambiguïté) Votre obligation ou Votre responsabilité de payer l'ensemble ou une partie des Frais au titre du présent Contrat.

   8. DISPUTES

      1. La présente clause 9 ne s'applique pas aux redevances impayées et non contestées qui, pour lever toute ambiguïté, seront considérées comme une violation contractuelle et seront traitées conformément à la clause 6.1 de l'annexe 1, selon le cas.
      2. Lorsque des discussions ont lieu entre les parties pour explorer ou résoudre un différend, lesdites discussions s’opèrent en confidentialité et sous réserve de tous droits et recours, sauf dans les cas où elles sont exprimées de manière officielle.
      3. En cas de tout autre litige ou, si les parties en conviennent, de tout litige concernant les Frais, les parties conviennent de suivre la procédure suivante:
         1. les représentants de chacun d'entre nous au titre de la Confirmation de Commande applicable tenteront, en premier lieu, de convenir d'une résolution amiable du différend. Si, après 30 jours (ou tout autre délai convenu), ces représentants ne parviennent pas à résoudre le différend, Vous et Nous prendrons des dispositions pour qu'un représentant plus expérimenté assiste à une ou plusieurs réunions dans le seul but de résoudre le différend. Ces réunions se dérouleront de telle manière et en tel lieu (y compris par téléphone) considérés comme favorables à une résolution amiable du litige en question.
         2. Si un litige n'est pas résolu conformément à la Procédure de Règlement des Litiges ci-dessus visée, il peut être soumis par l'une ou l'autre partie pour résolution aux tribunaux anglais.
         3. Aucune disposition de la présente clause 9 ne limite la liberté de l'une ou l'autre partie d'engager une procédure en référé pour obtenir ou garantir l'exécution de ses obligations et/ou toute action nécessaire pour prévenir d'autres dommages, préserver tout droit ou recours légal ou empêcher l'utilisation abusive de ses Informations Confidentielles.

   9. GÉNÉRALITÉS

      1. Nous nous réservons le droit de réviser les termes du présent Contrat en mettant à jour les présentes Conditions Générales sur notre site web. Nous Vous recommandons de consulter régulièrement le site web pour prendre connaissance de ces révisions. La continuation de Votre utilisation des Produits Dext sera considérée comme une acceptation tacite des nouvelles conditions.
      2. Chacune des dispositions du présent Contrat doit être interprétée séparément et, nonobstant le fait que tout ou partie d'une telle disposition puisse être jugée illégale, invalide ou inopposable par toute juridiction compétente, les autres dispositions du présent Contrat et le reste de la disposition en question resteront pleinement en vigueur et applicables. Chacun d'entre Nous accepte par la présente de tenter de substituer à toute disposition invalide ou inopposable une disposition valide ou opposable qui atteigne dans toute la mesure du possible les objectifs économiques, juridiques et commerciaux de la disposition écartée.
      3. Chaque partie confirme son intention de ne pas conférer de droits à des tiers en vertu du présent Contrat. Nonobstant le statut de Licencié de tout Utilisateur Agréé en vertu du présent Contrat, le présent Contrat n'est pas destiné à créer une relation contractuelle directe entre Nous et l'Utilisateur Agréé (autre que Nous et Vous). Vous garantissez et Vous vous engagez à ce que toute réclamation liée au présent Contrat soit introduite par Vous. Vous Nous garantirez du paiement de tous frais, réclamations, demandes, dépenses (y compris les frais de justice raisonnablement exposés) et contre toutes responsabilités de quelque nature que ce soit encourues par Nous à la suite d'une demande en justice introduite contre Nous par un Utilisateur Agréé, sauf si cet Utilisateur Agréé introduit une demande en rapport avec un contrat auquel il est partie avec Nous.
      4. L'interprétation, la validité et l'exécution du présent Contrat, ainsi que tout litige ou demande découlant de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou demandes non contractuels) sont régis par les lois applicables en Angleterre et au Pays de Galles, et chaque partie, sous réserve de la clause 9 de l'annexe 1, se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux anglais. Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet du présent Contrat et remplace tout accord ou contrat antérieur, qu'il soit écrit ou oral, conclu entre nous. En concluant le présent Contrat, Vous reconnaissez et acceptez que Vous n’avez pas l’intention de Vous prévaloir d’une déclaration précontractuelle.
      5. Nous nous réservons le droit de Vous désigner comme Client et comme utilisateur des Produits Dext dans nos documents marketing et de relations publiques.
      6. À l'exception des obligations de paiement, si l'exécution de bonne foi du présent Contrat est affectée en tout ou en partie par un événement, un retard ou une défaillance échappant au contrôle raisonnable de l’une des parties et survenant sans qu'il n’y ait faute ou négligence de Notre part, à l'exception des grèves ou autres incidents de travail impliquant Nos employés, respectivement (un "cas de force majeure"), Nous ne serons pas responsables des pertes, dommages, préjudices ou dépenses de quelque nature que ce soit, quelle qu'en soit la cause, subis par l'autre partie en raison de l'exécution affectée. Nous ferons les efforts raisonnablement attendus pour remédier aux événements affectant l'exécution du Contrat dès qu'il en sera possible.
      7. Vous ne devez pas céder, transférer, grever de suretés, détenir pour le compte d'autrui ou disposer de toute autre manière l'un quelconque de Vos droits ou obligations en vertu du présent Contrat, ou prétendre le faire, sans Notre consentement écrit et préalable (ledit consentement ne pouvant pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable). Nous pourrons à tout moment céder, transférer, grever de suretés, sous-traiter ou disposer de toute autre manière tout ou partie de Nos droits ou obligations en vertu du présent Contrat, y compris à toute société sœur, filiale ou mère, ou à tout successeur de droits dans le cas d'une réorganisation, d'une cession ou d'une fusion de sociétés.
      8. Le fait que l'un ou l'autre d'entre nous n'exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un recours en rapport avec le présent Contrat ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours. L’exercice de tout ou partie d'un droit ou d'un recours prévu par les présentes Conditions Générales ou par la loi n'empêchera ou ne limitera pas l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
      9. Dans le cadre de l'exécution de leurs obligations au titre du Contrat, les parties se conforment à l'ensemble des lois et règlements applicables.
      10. Toute Notification, réclamation ou demande devant être donnée par l'une des parties à l'autre en relation avec le présent Accord sera suffisamment donnée, signifiée ou faite par: (i) une communication écrite; (ii) en langue anglaise; (iii) délivrée par email ou par lettre prioritaire prépayée ou en suivant les directives mises en ligne sur Notre site web ou application mobile; (iv) désignée comme une Notification en vertu ou en référence aux présentes Conditions Générales; et (v) adressée à l'attention de la personne référente de ladite partie. Aucune disposition du présent Contrat n’a vocation à écarter les dispositions légales relatives à la signification en vertu des règles de procédure civile applicables en l'Angleterre et au Pays de Galles. Les Notifications qui Nous sont adressées doivent être envoyées à partners@dext.com si Vous êtes Partenaire ou à support@dext.com si Vous êtes Client, ou dans les deux cas à toute autre adresse électronique que Nous Vous aurons communiquée de temps à autre. Nous pourront Vous adresser des Notifications à l'adresse électronique enregistrée sur votre compte.
      11. Lorsque Votre Contrat Vous donne le droit de Nous auditer (ou lorsque nous l'autorisons par ailleurs), ce droit est soumis aux conditions suivantes:
          • Vous devez signer un accord de confidentialité dans des termes qui Nous sont acceptables avant d'entreprendre un tel audit;
          • Vous devez Nous avertir au moins 30 jours à l'avance de Votre intention de procéder à un audit.
          • Vous accepterez la Documentation (ou toute autre preuve) de notre accréditation ISO27001 comme suffisante pour satisfaire à toutes les exigences d'audit, sauf si Nous en convenons autrement de manière explicite par écrit, auquel cas d'autres conditions seront convenues, y compris toutes conditions sur la conduite des personnes effectuant l'audit en votre nom, qui doivent être accompagnées par un membre de notre personnel à tout moment lorsqu'elles se trouvent sur le site pendant l'audit (le cas échéant);
          • Si Nous acceptons un audit autre que Notre accréditation ISO27001, alors:
      12. Nous nous réservons le droit (à Notre seule discrétion) de refuser le partage de tout ce qui pourrait compromettre: (i) Notre sécurité (y compris Nos données), les données de Nos clients ou les données d'autres clients; ou (ii) les droits et libertés de Nos représentants; et (iii) la sécurité de Nos clients.
      13. Sauf mention contraire du Contrat, tous les audits seront facturés sur la base du temps passé et du matériel utilisé, aux taux alors en vigueur que Nous indiquons à l'avance.
   10. Si Vous ne respectez pas l'une des conditions d'audit, Nous nous réservons le droit, à Notre discrétion: a) de reporter l'audit; b) de mettre fin prématurément à l'audit; et c) d'exiger la suppression immédiate ou la restitution (à Notre demande) de tout enregistrement effectué sans Notre consentement écrit préalable. Nos droits en vertu des présentes sont sans préjudice de tous les autres droits et recours dont Nous pourrions disposer.