GENERAL TERMS AND CONDITIONS

ANNEXE 1 : Conditions principales

1. CHOIX DES PRODUITS DEXT ET CONFIRMATION DE COMMANDE

   1. À moins que Vous n’ayez opté pour un Essai, Vous sélectionnez le(s) Produit(s) Dext adapté(s) à l’usage que Vous comptez en faire, en fonction des informations que Vous Nous fournissez.
   2. Vous passez ensuite Votre commande. Chaque commande constitue une offre de Votre part visant à acheter les Produits Dext concernés, soit sous forme de Forfait, soit selon un système de paiement à l’utilisation, sous réserve des présentes Conditions générales.
   3. Veuillez vérifier attentivement votre commande ou tout devis avant de l’approuver. Il vous incombe de vous assurer que Votre commande et tout devis associé sont complets et exacts.
   4. Une fois Votre commande passée, Notre acceptation de celle-ci prend effet lorsque Nous avons (i) reçu Vos informations de paiement sur Notre plateforme de paiement et traité avec succès le paiement de Votre commande, ou (ii) si Votre commande ne nécessite pas de paiement, par exemple si Vous avez commandé un Essai, lorsque Nous avons reçu Votre commande sur Notre plateforme. Nous Vous enverrons ensuite une Confirmation de commande. C’est à ce moment et à cette date que l’Accord entre Vous et Nous entrera en vigueur («Date de début»). L’Accord ne portera que sur les Produits Dext mentionnés dans la Confirmation de commande, et il Vous incombe de vous assurer que cette dernière est complète et exacte.
   5. L’Accord couvre la Durée initiale et sera automatiquement reconduit pour des Périodes subséquentes consécutives ou selon les modalités prévues dans une Confirmation de commande, sauf s’il est résilié conformément à la disposition 6 de la présente Annexe 1.
   6. Pour la fourniture de Produits Dext supplémentaires, Vous pouvez passer une nouvelle commande qui, si Nous l’acceptons, viendra soit modifier l’Accord existant entre Nous, soit donner lieu à un nouvel Accord, comme il est indiqué dans la Confirmation de commande. 
   7. Si Vous payez Votre Forfait sur une base annuelle ou selon un CAPM, tout Produit Dext supplémentaire que Vous ajouterez à Votre Forfait sera inclus au prorata, de sorte que la Durée initiale de ces Produits Dext supplémentaires coïncidera avec la Durée de la licence en vigueur. Par la suite, Votre Forfait (y compris tout élément que vous y aviez ajouté au cours de la Durée de la licence précédente) sera renouvelé pour une Période subséquente, conformément aux présentes Conditions générales.
   8. Sauf indication contraire expresse dans la Confirmation de commande, toutes les Confirmations de commande seront régies par la dernière version de nos Conditions générales (telles qu’elles sont modifiées de temps à autre), accessibles à l’adresse www.dext.com (ou par tout autre lien ou format susceptible d’être mis à jour de temps à autre).
   9. En cas de conflit ou d’incohérence entre une disposition des présentes Conditions générales et une Confirmation de commande, la Confirmation de commande prévaudra.
   10. Les Fonctionnalités qui peuvent Vous être proposées dans le cadre de Votre Forfait sont soumises aux conditions générales supplémentaires énoncées à la disposition 3 de l’Annexe 2 des présentes Conditions générales.
   11. Toutes les conditions générales que Vous pourriez proposer dans un formulaire de commande, un bon de commande ou tout autre document visant à Nous imposer des conditions générales et/ou à régir les Produits Dext fournis conformément aux présentes Conditions générales ou au contenu de l’Accord ne sont en aucun cas contraignantes et sont expressément rejetées par Nous.

2. FRAIS, PAIEMENT ET MODIFICATIONS DES FORFAITS

   1. À moins que Vous n’ayez opté pour un Essai, Vous acceptez de payer les Frais conformément aux conditions précisées dans chaque Confirmation de commande, sans aucune déduction ni compensation. Tous les Frais seront payables dans Votre devise locale ou dans une devise que Nous aurons indiquée dans la Confirmation de commande. Tous les Frais sont non annulables et non remboursables.
   2. Tous les Frais et toutes les autres charges sont présentés hors taxes applicables, comme la TVA et les autres taxes, charges et prélèvements locaux imposés sur Votre utilisation des Produits Dext concernés, dont Vous êtes responsable. Nous ajouterons ces montants ainsi que toutes les taxes locales applicables, au taux en vigueur en fonction de Votre emplacement.
   3. La facture Vous sera adressée par l’une de Nos Entités locales, qui est généralement l’Entité locale implantée dans le territoire de compétence où Vous êtes situé(e), ou celle qui en est responsable.
   4. En cas de dépassement d’une Limite par Vous ou par Vos Utilisateur(trice)s approuvé(e)s, nous nous réservons le droit de :
      1. vous facturer l’utilisation excédentaire, tel qu’il est indiqué dans Votre Confirmation de commande;
      2. augmenter les Frais concernés en effectuant une Mise à niveau.
   5. Nous nous réservons en outre le droit d’augmenter Nos Frais à tout autre moment, à condition que cette augmentation ne prenne effet qu’au début d’une nouvelle Période subséquente et que Vous en ayez été informé(e) au moins un mois à l’avance.
   6. Si Nous avons appliqué des remises aux Produits Dext dans Votre Confirmation de commande, à l’issue de la Durée initiale ou de toute Période subséquente à laquelle ces remises ont été appliquées, Nous nous réservons le droit de facturer le prix courant en vigueur à ce moment pour toute Période subséquente.
   7. Nous nous réservons le droit de :
      1. suspendre la fourniture et/ou l’accès à tout Produit Dext lorsque des montants que Vous devez sont en souffrance (à l’exception des Frais faisant l’objet d’un litige raisonnable et de bonne foi), ou lorsque Vous ne payez pas ou ne fournissez pas de coordonnées bancaires valides Nous permettant de facturer le montant total des Frais et charges impayés, ou lorsque Vous ne Nous versez pas les sommes dues pour les Produits Dext concernés, pour quelque raison que ce soit, jusqu’à ce que tous ces montants aient été intégralement payés (plus les intérêts courus); et/ou
      2. si Vous demeurez en défaut de paiement pendant plus de 30 jours après avoir reçu un avis écrit vous invitant à effectuer ce paiement, Nous pourrons alors résilier l’Accord qui Nous lie à Vous avec effet immédiat.
      Des intérêts devront être versés sur les montants en souffrance à un taux annuel supérieur de 2 % au taux de base de HSBC Plc en vigueur à ce moment. Afin d’éviter toute ambiguïté, tout litige doit être soulevé avant la date d’échéance du paiement. Nous Vous informerons au préalable de Notre intention de restreindre l’accès à Votre compte, soit par courriel à l’adresse que Vous avez enregistrée, soit à partir du Produit Dext lui-même. Vous ne pourrez pas accéder à l’ensemble des fonctionnalités de Votre compte, et si Vous n’utilisez pas Votre compte dans un délai de neuf mois, toujours sous réserve de la disposition 6 de l’Annexe 1, Votre compte pourrait être supprimé.
   8. Sous réserve de la disposition 2.4, vous pouvez effectuer une Mise à niveau ou une Mise à niveau inférieur de votre Forfait. Toute modification prendra effet :
      1. en ce qui concerne toute Mise à niveau, y compris l’ajout de Modules complémentaires ou de Crédits à Votre Forfait, immédiatement, et les Frais que Vous devez payer au titre de la Durée de la licence alors en vigueur seront majorés au prorata afin de refléter la Mise à niveau jusqu’à son expiration;
      2. en ce qui concerne toute Mise à niveau inférieur, à compter de l’expiration de la Durée de la licence en vigueur, à condition que Vous Nous ayez envoyé un Avis écrit respectant au moins le délai de préavis prévu à la disposition 6.1 de l’Annexe 1 avant la fin de la Durée de la licence alors en vigueur. Une Mise à niveau inférieur de Votre Forfait peut entraîner une réduction du nombre d’Utilisateur(trice)s approuvé(e)s, d’Utilisateur(trice)s autorisé(e)s, de Modules complémentaires, de Crédits ou d’autres Produits Dext dont Vous et Vos Utilisateur(trice)s autorisé(e)s et/ou approuvé(e)s disposiez auparavant.
   9. Les Frais doivent être réglés :
      1. si Vous payez Votre Forfait mensuellement, mensuellement à l’avance soit (i) à la Date de début (puis chaque mois, le même jour), soit (ii) le dernier jour du mois au cours duquel Vous avez souscrit aux Produits Dext (puis chaque mois). Cela inclut, pour éviter toute ambiguïté, les offres pluriannuelles payées mensuellement;
      2. si Vous payez Votre Forfait selon un CAPM, ou si Vous choisissez d’effectuer une Mise à niveau vers un Forfait que Vous payez selon un CAPM, par versements mensuels, étant entendu que, si Vous avez effectué une Mise à niveau, la Durée de la licence alors en vigueur sera prolongée au prorata jusqu’à son expiration, puis renouvelée pour une Période subséquente selon un CAPM;
      3. si Vous payez sur une base annuelle, chaque année à l’avance;
      4. mensuellement à terme échu si (a) Vous achetez des Crédits selon un système de paiement à l’utilisation ou (b) Vous dépassez l’une de Vos Limites, et dans chaque cas, Nous Vous envoyons une facture correspondant à ces frais supplémentaires.
   10. Si Vous souhaitez résilier Votre accord avec Nous, Vous pouvez le faire. Toutefois, les Frais resteront dus et devront être payés avant la date à laquelle la Durée de la licence prend fin ou expire.

3. UTILISATION DES PRODUITS DEXT

   1. Le droit d’utiliser (que ce soit au titre d’une Licence ou autrement) les Produits Dext Vous est accordé, ainsi qu’à tous (toutes) les Utilisateur(trice)s approuvé(e)s concerné(e)s, chacun(e) étant identifié(e) par son numéro de référence client unique.
   2. Les Produits Dext peuvent être utilisés par des Utilisateur(trice)s approuvé(e)s; par conséquent, les présentes Conditions générales s’appliquent à Vos Utilisateur(trice)s approuvé(e)s, qu’ils (elles) aient ou non conclu leur propre Accord avec Nous. Toutefois, Vous serez entièrement responsable du respect, par chaque Utilisateur(trice) approuvé(e), des dispositions applicables du présent Accord, y compris, sans s’y limiter, la présente disposition 3 de l’Annexe 1. Tout acte et/ou toute omission de la part de l’Utilisateur(trice) approuvé(e) sera considéré(e) comme un acte et/ou une omission de Votre part. Vous devez nous informer immédiatement si Vous constatez une violation des conditions du présent Accord par Vous ou par un(e) Utilisateur(trice) approuvé(e).
   3. Vous veillerez à ce que tous (toutes) les Utilisateur(trice)s autorisé(e)s respectent les obligations qui Vous incombent en vertu du présent Accord, y compris Notre Politique d’utilisation équitable, et à ce que les conditions de tout Accord conclu entre Vous et un(e) Utilisateur(trice) autorisé(e) concernant l’utilisation des Produits Dext soient conformes au présent Accord. Vous devrez Nous informer immédiatement si Vous constatez une violation de Vos obligations en vertu du présent Accord par un(e) Utilisateur(trice) autorisé(e) et Vous devrez immédiatement retirer à cet(te) Utilisateur(trice) autorisé(e) l’accès au Produit Dext concerné.
   4. Vous reconnaissez que l’utilisation des Produits Dext peut être soumise à des Limites. Il Vous incombe de veiller à ce que ni Vous ni Vos Utilisateur(trice)s approuvé(e)s ne dépassiez les Limites indiquées dans Votre Confirmation de commande.
   5. Lorsque Vous utilisez les Produits Dext, Vous devez respecter Notre Politique d’utilisation équitable, notamment en n’utilisant les Produits Dext que pour demander l’extraction d’un volume raisonnable de pages. Vous devez Nous informer immédiatement si Vous constatez une violation de Notre Politique d’utilisation équitable par Vous, un(e) Utilisateur(trice) autorisé(e) ou un(e) Utilisateur(trice) approuvé(e).
   6. Vous devez garantir la sécurité et la confidentialité de tous les identifiants de connexion, y compris les noms d’utilisateur, mots de passe ou tout autre justificatif d’identité attribué à Vous ou à tout(e) Utilisateur(trice) autorisé(e), ou créé par Vous ou tout(e) Utilisateur(trice) autorisé(e), afin d’accéder ou d’utiliser tout Produit Dext (un « identifiant »). Vous reconnaissez et acceptez que Vous serez seul(e) responsable de toutes les activités effectuées sous cet identifiant. Vous devez Nous informer sans délai dès que Vous constatez une utilisation ou un accès non autorisé à un Produit Dext et Nous fournir toute l’assistance raisonnable nécessaire pour mettre fin à cette utilisation ou à cet accès non autorisé. Votre identifiant est destiné à Votre usage interne uniquement et Vous ne pouvez en aucun cas vendre, transférer ou concéder en sous-licence un identifiant à une autre entité ou personne, sauf si Vous le communiquez à des Utilisateur(trice)s autorisé(e)s conformément au présent Accord.
   7. Vous devrez désigner une personne-ressource et une personne substitut comme responsables de la communication avec Nous pendant toute Durée au titre du présent Accord (« Votre Administrateur système »). Vous pouvez modifier le nom de Votre Administrateur système à tout moment en Nous en informant.
   8. Vous reconnaissez que Vous n’avez pas le droit de disposer d’un Produit Dext sous forme de code source ou sous quelque forme de code déverrouillé que ce soit. Vous acceptez de ne pas tenter de supprimer ou de contourner (ni d’autoriser un tiers à le faire, ni d’accepter d’utiliser des systèmes, processus ou logiciels dans ce but), de quelque manière que ce soit, les dispositifs de sécurité intégrés à un Produit Dext.
   9. Sauf dans la mesure où de telles actions ne peuvent être évitées, Vous, tout(e) Utilisateur(trice) autorisé(e) et tout(e) Utilisateur(trice) approuvé(e) ne devez pas (ni permettre à un tiers de) désassembler, décompiler, modifier, soutenir, entretenir, adapter, faire de l’ingénierie inverse, fusionner ou corriger des erreurs sur tout Produit Dext, en totalité ou en partie, ni divulguer de quelque manière que ce soit le code source, les séquences d’instructions, la logique interne, les protocoles ou les algorithmes de tout Produit Dext. Rien dans cette disposition ne Vous empêche de configurer les interfaces et autres éléments d’un Produit Dext dont la configuration par Vous a été prévue par les parties.
   10. Vous devez :
       1. obtenir et conserver toutes les licences nécessaires (à l’exception des licences relatives aux logiciels que Nous utilisons pour fournir les Produits Dext), ainsi que les consentements et autorisations nécessaires pour que Nous, Nos entrepreneur(euse)s et Nos agent(e)s puissions remplir Nos obligations au titre du présent Accord, y compris, sans s’y limiter, les Produits Dext;
       2. vous assurer que Votre réseau et Vos systèmes sont conformes aux spécifications applicables que Nous fournissons ou que Nous affichons de temps à autre sur Notre site Web;
       3. être, dans la mesure autorisée par la loi et sauf disposition contraire expressément prévue dans le présent Accord, seul(e) responsable de l’achat, de la maintenance et de la sécurisation de Vos connexions réseau et liaisons de télécommunications entre Vos systèmes et Nos centres de données, ainsi que de tous les problèmes, incidents, retards et échecs de livraison, ainsi que de toute autre perte ou tout autre préjudice découlant de ou lié à Vos connexions réseau ou liaisons de télécommunications, ou causé par Internet.
   11. Vous ne devez pas :
       1. dans le cadre de votre utilisation des Produits Dext, accéder à, stocker, diffuser ou transmettre des vers, chevaux de Troie, virus, autres éléments ou dispositifs similaires ou tout contenu qui :
          • est illégal, préjudiciable, menaçant, diffamatoire, obscène, contrefait, harcelant ou offensant d’un point de vue racial ou ethnique;
          • facilite des activités illégales;
          • présente des images à caractère sexuellement explicite;
          • incite à la violence;
          • constitue une discrimination fondée sur la race, l’origine nationale, le genre, la couleur de peau, les croyances religieuses, l’orientation sexuelle ou le handicap;
          • est autrement illégal ou cause des dommages ou des préjudices à toute personne ou à tout bien, et Nous nous réservons le droit, sans engager notre responsabilité et sans préjudice de Nos autres droits envers Vous, de bloquer Votre accès à tout contenu qui enfreint les modalités de la présente disposition.
       2. sous réserve de la disposition 3.6, concéder sous licence, vendre, louer, céder, transférer, attribuer, distribuer, afficher, divulguer ou, de quelque manière que ce soit, exploiter commercialement (ce qui inclut, pour éviter toute ambiguïté, à des fins de création, de développement ou d’amélioration d’un produit, d’un service ou d’un système concurrent, ou de toute activité visant à orienter le développement d’offres concurrentes), ou mettre de quelque manière que ce soit les Produits Dext et/ou la Documentation à la disposition de tout tiers (autre que Vos Utilisateur(trice)s approuvé(e)s); ou
       3. tenter d’obtenir, ou aider des tiers à obtenir, l’accès aux Produits Dext et/ou à la Documentation, sauf pour les Utilisateur(trice)s approuvé(e)s ou dans les autres cas prévus par la présente disposition 3; ou
       4. effectuer des tests d’intrusion sur n’importe quel Produit Dext.
   12. Nous nous réservons le droit de vérifier Votre utilisation des Produits Dext, ce qui peut notamment, sans s’y limiter, Nous permettre d’examiner des éléments tels que les Utilisateur(trice)s approuvé(e)s, les Utilisateur(trice)s autorisé(e)s et autres éléments similaires, afin de Nous assurer que Vous respectez les conditions du présent Accord. Lors de la réalisation d’une telle inspection, Nous respecterons toutes les restrictions raisonnables que Vous imposerez, et Nous ne demanderons une telle inspection que si Nous estimons avoir un motif valable de le faire. Si vous détenez des copies non autorisées des Produits Dext, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont Nous pourrions disposer, Vous devrez Nous verser des frais supplémentaires au titre de chacune de ces copies non autorisées, calculées sur la base du prix courant en vigueur à la date de facturation du Produit Dext concerné.
   13. Vous reconnaissez que les Produits Dext sont fournis « tels quels » et n’ont pas été conçus pour répondre à Vos besoins particuliers. Il Vous incombe de Vous assurer que les Produits Dext répondent à Vos besoins.
   14. Nous ne faisons aucune représentation et ne donnons aucune garantie ni assurance concernant les Produits Dext, que ce soit en matière de disponibilité, de performance, de qualité, d’exactitude, d’adéquation ou de pertinence par rapport à Vos besoins ou à ceux de Vos Utilisateur(trice)s approuvé(e)s, ou à tout autre égard.
   15. Nous nous réservons le droit de modifier de temps à autre tout aspect des Produits Dext si cela s’avère nécessaire pour se conformer à toute exigence légale ou réglementaire applicable ou pour améliorer les Produits Dext. Une telle amélioration n’aura pas d’incidence négative significative sur la nature ou la performance des Produits Dext.
   16. Nous ne garantissons pas que :
       1. votre utilisation des Produits Dext se fera sans interruption ni erreur;
       2. les Produits Dext, la Documentation et/ou les informations que Vous obtenez à l’aide des Produits Dext répondront à Vos besoins.
   17. Nous ne sommes pas responsables des retards, des échecs de livraison ou de toute autre perte ou tout autre dommage résultant du transfert de données au moyen des réseaux et des infrastructures de communication, y compris Internet, et Vous reconnaissez que les Produits Dext et la Documentation peuvent être soumis à des limitations, des retards et d’autres problèmes inhérents à l’utilisation de ces réseaux et infrastructures de communication.
   18. Vous Nous offrez une garantie pour toute perte ou tout préjudice que Nous subirions en raison d’un manquement de Votre part à la présente disposition 3 ou à toute autre disposition du présent Accord.

4. DONNÉES SUR LES CLIENT(E)S

   1. Dans le cadre de la relation entre Nous et Vous, Vous détenez l’ensemble des droits, titres et intérêts relatifs à l’ensemble des Données sur les client(e)s et assumez l’entière responsabilité de la légalité, de la fiabilité, de l’intégrité, de l’exactitude et de la qualité de l’ensemble de ces Données sur les client(e)s. Vous acceptez que Nous et Notre hébergeur utilisions les Données sur les client(e)s aux fins de la fourniture des Produits Dext. Afin d’éviter toute ambiguïté, si Vous êtes un(e) Partenaire, il est entendu que le propriétaire actuel des Données sur les client(e)s concernées peut être Votre Utilisateur(trice) approuvé(e) et que c’est à cette personne que Nous restituerons les Données sur les client(e)s, sur demande, conformément à Notre Accord relatif aux préposé(e)s au traitement des données. Nous ne sommes pas responsables de la propriété des Données sur les client(e)s dans le cadre de la relation entre Vous et Vos Utilisateur(trice)s approuvé(e)s, et il Vous incombe de conserver toutes les copies de Vos Données sur les client(e)s nécessaires pour vous conformer à la législation applicable, y compris les lois relatives aux obligations en matière d’audit et de conservation des factures.
   2. Vous Nous offrez une garantie pour toute perte ou tout préjudice que Nous subirions à la suite de, ou en lien avec, toute réclamation d’un tiers alléguant que l’une ou l’autre des Données sur les client(e)s enfreint ou porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle dudit tiers, et Vous Vous engagez à Nous verser sans délai le montant de tout jugement défavorable ou de tout règlement, ainsi que Nos frais judiciaires raisonnables liés à une telle réclamation.
   3. En cas de perte ou de dommage concernant les Données sur les client(e)s, Votre seul et unique recours envers Nous consistera à ce que Nous mettions en œuvre tous les efforts commerciaux raisonnables pour restaurer les Données sur les client(e)s perdues ou endommagées à partir de la dernière sauvegarde de ces Données sur les client(e)s que Nous conservons. Nous ne pourrons être tenus responsables de toute perte, destruction, altération ou divulgation des Données sur les client(e)s causée par un tiers (à l’exception des tiers auxquels Nous avons fait appel en sous-traitance pour fournir des services liés à la maintenance et à la sauvegarde des Données sur les client(e)s).

5. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET PROPRIÉTÉ

   1. Vous reconnaissez que tous les Droits de propriété intellectuelle (y compris tout nouveau Droit de propriété intellectuelle) découlant des Produits Dext et de la Documentation associée, ou liés à ceux-ci, appartiennent en tout temps à Nous ou à Nos concédants de licence.
   2. Rien dans le présent Accord ne Vous transfère les Droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits Dext ou à la Documentation, ou découlant de ceux-ci; ces droits restent en effet Notre propriété ou celle de Nos concédants de licence. Aucun droit d’utilisation de ces Droits de propriété intellectuelle n’est accordé, sauf mention expresse dans les présentes Conditions générales ou dans la Confirmation de commande concernée. Si, malgré cela, Vous acquérez des Droits de propriété intellectuelle sur le Produit Dext et/ou la Documentation ou découlant de ceux-ci (y compris tout nouveau Droit de propriété intellectuelle), Vous cédez par les présentes (et, dans la mesure où ces Droits de propriété intellectuelle ne peuvent faire l’objet d’une telle cession, vous vous engagez à les déposer en fiducie) et Vous vous engagez à accomplir toutes les démarches et à signer tous les documents que Nous pourrions raisonnablement exiger en vue de la cession de l’ensemble de ces Droits de propriété intellectuelle à Nous ou à Nos concédants de licence, selon le cas.
   3. Nous garantissons que, à Notre connaissance, ni le(s) Produit(s) Dext, ni la Documentation, les informations, les données, les installations informatiques ou le matériel que Nous fournissons, ni Votre utilisation de ceux-ci conformément aux termes du présent Accord, ne porteront atteinte aux Droits de propriété intellectuelle d’un tiers. Nous n’avons toutefois procédé à aucune vérification à cet égard.
   4. Toute allégation selon laquelle Votre utilisation du (des) Produit(s) Dext, de toute Documentation, information, donnée, installation informatique ou de tout matériel que Nous fournissons, porterait atteinte aux Droits de propriété intellectuelle d’un tiers constituera une «Allégation de contrefaçon». Si une Allégation de contrefaçon est formulée ou menace d’être formulée contre Vous ou contre Nous, ou si Nous estimons que le Produit Dext ou la Documentation, ou toute partie de ceux-ci, est susceptible de porter atteinte aux droits d’auteur d’un tiers ou à un brevet enregistré au Royaume-Uni (en vigueur à la date du présent Accord), Nous pouvons, à Notre seule discrétion : (i) obtenir la licence, l’autorisation ou le consentement nécessaire pour Vous permettre de continuer à utiliser le Produit Dext et/ou la Documentation; (ii) modifier ou remplacer ces éléments si nécessaire afin d’éviter toute contrefaçon, sans que cela n’ait d’incidence négative significative sur la fonctionnalité du Produit Dext; ou (iii) résilier le présent Accord et/ou la Confirmation de commande concernée et vous rembourser un montant égal à la partie non utilisée des Frais prépayés au titre de la Licence d’utilisation du Produit Dext et/ou de la Documentation, selon le cas. Ce sera Votre seul et unique recours en cas d’Allégation de contrefaçon.
   5. Tous les Droits de propriété intellectuelle sur les Données sur les client(e)s qui vous appartiennent, ou qui appartiennent à vos Utilisateur(trice)s approuvé(e)s ou à vos concédants de licence («Votre PI») restent votre propriété. Par les présentes, Vous nous accordez une licence irrévocable, non transférable (sauf à l’un de Nos sous-traitants ou sous-traitants secondaires) et non exclusive, valable pendant la Durée de la licence, Vous permettant de copier, modifier et utiliser de toute autre manière Votre PI dans la mesure strictement nécessaire pour que nous puissions Vous fournir le Produit Dext.

6. RÉSILIATION ET SUSPENSION

   1. Vous pouvez résilier une Confirmation de commande (et, le cas échéant, le présent Accord) à l’issue de la Durée initiale ou de la Période subséquente (selon le cas) en nous envoyant un Avis 30 jours avant le début d’une Période subséquente, conformément à la disposition 10.10.
   2. Si une partie manque de manière importante à ses obligations (ce manquement pouvant faire l’objet d’une action en justice) (ci-après dénommée la «Partie défaillante») au titre du présent Accord, l’autre partie (ci-après dénommée la « Partie non défaillante ») doit adresser un Avis à la Partie défaillante, lui accordant un délai de 30 jours pour remédier à cette violation importante. Si la violation importante n’est pas corrigée, la Partie non défaillante peut, sans préjudice de ses autres droits et recours et à sa discrétion, résilier l’Accord ou tout élément concerné du Produit Dext (à condition que ce Produit Dext puisse être effectivement dissocié des autres Produits Dext) par un nouvel Avis adressé à la Partie défaillante, cette résiliation prenant effet immédiatement à la réception dudit nouvel Avis (sauf accord contraire expressément convenu [par écrit] entre les parties).
   3. Chacune des parties peut résilier le présent Accord avec effet immédiat après l’Avis si l’autre partie fait l’objet d’un Cas d’insolvabilité ou en cas de·violation importante irréparable.
   4. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont Nous pourrions disposer en vertu du présent Accord, Nous nous réservons le droit de :
      1. résilier Votre abonnement et supprimer Votre compte sans préavis si ni Vous ni aucun de Vos Utilisateur(trice)s autorisé(e)s n’avez accédé à Votre compte ou utilisé l’un des Produits Dext pendant au moins trois mois consécutifs. Chacun(e) de Vos Utilisateur(trice)s approuvé(e)s sera considéré(e) comme un compte indépendant et distinct aux fins du calcul de la période d’inactivité;
      2. suspendre ou annuler, à tout moment et à notre entière discrétion, la mise à disposition des Produits Dext et/ou de la Documentation à Votre intention et/ou à celle de Vos Utilisateur(trice)s approuvé(e)s;
      3. résilier le présent Accord avec effet immédiat si Vous êtes soumis(e) à un changement de contrôle, ou à tout autre moment moyennant un préavis de 30 jours.
   5. La résiliation, totale ou partielle, du présent Accord ou de toute Confirmation de commande, pour quelque raison que ce soit, ne portera pas atteinte aux dispositions du présent Accord qui, de manière expresse ou de par leur nature, doivent être maintenues, subsister ou entrer en vigueur en cas de résiliation. En cas de résiliation totale ou partielle du présent Accord, pour quelque raison que ce soit :
      1. Vous devez Nous payer sans délai (sans préjudice de tout autre droit ou recours) tous les Frais dus ou impayés au titre de la partie de l’Accord ou de la Confirmation de commande qui a été résiliée;
      2. les parties doivent, à la demande de l’autre partie, soit supprimer, soit restituer toute Information confidentielle, étant entendu que rien n’empêchera l’une ou l’autre des parties de conserver toute Information confidentielle si la loi applicable ou les politiques internes en matière de conservation l’exigent;
      3. Vous et vos Utilisateur(trice)s approuvé(e)s devrez cesser d’utiliser les Produits Dext et, à Notre demande, restituer ou détruire dès que cela sera raisonnablement possible toute copie du (des) Produit(s) Dext ou de la Documentation faisant l’objet de cette résiliation;
      4. sous réserve de la disposition 2.15 de l’Accord relatif aux préposé(e)s au traitement des données, Nous donnerons suite à Votre demande concernant la restitution ou la suppression de Vos données personnelles;
      5. Nous pouvons, à Notre discrétion, continuer à Vous donner accès aux Produits Dext et/ou à la Documentation, à condition que :
         • Vous n’utilisiez les Produits Dext que pour récupérer vos Données sur les client(e)s conformément aux conditions du présent Accord;
         • Vous accédiez aux Produits Dext et les utilisiez à Vos propres risques; par conséquent, Nous ne pourrons être tenus responsables d’aucune réclamation, d’aucun dommage ou de toute autre responsabilité découlant de ou liée à Votre utilisation des Produits Dext après la résiliation;
         • Nous nous réservons le droit de Vous retirer tout accès à Votre compte, Vous empêchant ainsi d’accéder aux Produits Dext sans préavis.
      6. Nous pouvons détruire ou éliminer de toute autre manière les Données sur les client(e)s en notre possession, à moins que Nous ne recevions, au plus tard dix jours après la date de résiliation du présent Accord, une demande écrite Nous demandant de Vous remettre la sauvegarde la plus récente des Données sur les client(e)s. Nous déploierons tous les efforts commerciaux raisonnables pour Vous fournir la sauvegarde dans un délai de 30 jours à compter de la réception d’une telle demande écrite, à condition que Vous ayez, à ce moment, réglé l’intégralité des Frais et charges impayés à la date de résiliation et résultant de celle-ci (qu’ils soient ou non exigibles à la date de résiliation). Vous devrez payer tous les frais raisonnables que Nous aurons engagés pour la restitution ou la destruction des Données sur les client(e)s.

7. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

   1. Chaque partie peut avoir accès à des Informations confidentielles provenant de l’autre partie, soit dans le cadre de discussions précontractuelles, soit afin de s’acquitter de ses obligations ou de recevoir une livraison en vertu du présent Accord. Une information ne sera pas considérée comme confidentielle si elle :
      1. est ou devient de notoriété publique sans que cela résulte d’un acte ou d’une omission de la partie destinataire;
      2. était en possession légale de l’autre partie avant la divulgation;
      3. est légalement divulguée à la partie destinataire par un tiers sans aucune restriction quant à cette divulgation;
      4. est développée de manière indépendante par la partie destinataire, ce développement indépendant pouvant être attesté par des preuves écrites;
   2. Sous réserve de la disposition 7.4 ci-dessous, chaque partie s’engage à préserver la confidentialité d’une Information confidentielle et à ne pas la divulguer à un tiers, ni à utiliser l’Information confidentielle de l’autre partie à des fins autres que celles prévues par le présent Accord.
   3. Chaque partie ne peut divulguer des Informations confidentielles de l’autre partie à ses employé(e)s, agent(e)s et sous-traitants que dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire à l’exécution de ses obligations au titre du présent Accord et doit veiller à ce que tout employé(e), agent(e) ou sous-traitant à qui ces informations sont divulguées s’engage par écrit à respecter des obligations de confidentialité concernant ces Informations confidentielles qui soient au moins aussi strictes que celles prévues à la présente disposition 7.
   4. Une partie peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure où cette divulgation est exigée par la loi, par une autorité gouvernementale ou réglementaire, par un tribunal ou par toute autre autorité compétente, à condition que, dans la mesure où la loi l’y autorise, elle en informe l’autre partie dans les meilleurs délais et, lorsque la notification de cette divulgation n’est pas interdite et qu’elle est effectuée conformément à la présente disposition, qu’elle tienne compte des demandes raisonnables de l’autre partie concernant le contenu de cette divulgation.
   5. Lorsque des Informations confidentielles sont communiquées conformément à la disposition 7.4, aucune des parties ne saurait être tenue responsable de toute perte, destruction, altération ou divulgation des Informations confidentielles causée par un tiers.
   6. Si Vous recevez une demande au titre de la loi sur l’accès à l’information relative au droit applicable au présent Accord (ci-après dénommée la «Loi») concernant l’une des Informations confidentielles et que Vous êtes un organisme gouvernemental auquel s’applique ladite Loi, Vous devrez Nous consulter et tenir compte de Nos réponses concernant la demande en question. Pour statuer sur la divulgation, Vous devez tenir compte de ses obligations au titre du présent Accord et des déclarations que Nous avons faites dans le cadre de cette demande.
   7. Les modalités de la présente disposition 7 resteront en vigueur même après la résiliation de l’Accord.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

   1. Sauf indication contraire dans le présent Accord, toutes les garanties et autres conditions, qu’elles soient expresses ou implicites en vertu de la loi ou de la common law, sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du présent Accord.
   2. Vous assumez l’entière responsabilité des résultats obtenus lors de votre utilisation des Produits Dext et de la Documentation, ainsi que des conclusions tirées de cette utilisation. Nous déclinons toute responsabilité, de quelque nature que ce soit, dans les cas suivants : (i) si Vous êtes un(e) Partenaire, pour tout conseil que Vous fournissez à Vos Utilisateur(trice)s approuvé(e)s ou pour toute perte subie ou décision prise par Vous ou par Vos Utilisateur(trice)s approuvé(e)s; (ii) si Vous êtes un(e) Client(e), pour tout conseil qui Vous est fourni par un(e) comptable associé(e) à Votre compte dans le Produit Dext concerné, ou toute décision prise par Vous ou Votre comptable; (iii) quant à l’exactitude ou au contenu de toute déclaration que Vous soumettez à un tiers, y compris l’HMRC, en utilisant le produit Dext Solo, ou dans le cadre de tout contrôle de piste d’audit au sens de l’article 289, IV du Code général des impôts, et Nous déclinons toute responsabilité pour toute perte ou tout préjudice causé par ces conseils, décisions ou soumissions.
   3. Sous réserve de la disposition 8.5 et de la disposition 1.4 de l’Annexe 2, la responsabilité totale cumulée de chacune des parties, qu’elle soit fondée sur un contrat, un délit civil (y compris la négligence ou la violation d’une obligation d’origine législative), une fausse déclaration, une restitution ou toute autre cause liée au présent Accord ou à toute Confirmation de commande, sera limitée à un montant égal aux Frais qui nous ont été versés au cours de la Durée initiale ou de la Période subséquente (selon le cas) en vertu de la Confirmation de commande concernée.
   4. Sous réserve de la disposition 8.5, aucune des parties ne sera tenue responsable de toute fausse déclaration (à l’exception des fausses déclarations frauduleuses), de toute perte de profits, de toute perte commerciale, de marchandises ou de contrat, d’atteinte au fonds commercial ou de toute perte d’usage (qu’elles soient directes ou indirectes), ni de la couverture ou des dommages-intérêts punitifs, ni des frais ou de l’acquisition d’un service de remplacement, ni d’aucune perte ou préjudice indirect, spécial, accessoire ou consécutif subi par l’autre partie en relation avec le présent Accord, que l’action soit fondée sur un contrat ou un délit civil et quelle que soit la théorie de responsabilité invoquée, même si une partie a été informée de la possibilité de tels dommages. Toutefois, rien ne Nous empêchera de recouvrer toute perte directe de revenus résultant de Votre abandon ou de Votre manquement délibéré au présent Accord. La clause de non-responsabilité ci-dessus ne s’appliquera pas dans la mesure où la loi l’interdit.
   5. Aucune disposition du présent Accord ne saurait limiter ou exclure la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas de décès ou de préjudice corporel résultant d’une négligence, d’une fraude ou de toute autre responsabilité qui ne saurait être valablement limitée ou exclue en vertu du droit applicable, ni (afin d’éviter toute ambiguïté) Votre obligation ou responsabilité de payer l’intégralité des Frais prévus par le présent Accord.

9. LITIGES

   1. La présente disposition 9 ne s’applique pas aux Frais non payés et non contestés qui, pour éviter toute ambiguïté, seront considérés comme constituant une violation importante et seront traités conformément à la disposition 6.1 de l’Annexe 1, selon le cas.
   2. Lorsque des discussions ont lieu entre les parties afin d’examiner ou de résoudre un différend, ces discussions se déroulent sans préjudice, sauf indication contraire précisant qu’elles se déroulent de manière ouverte.
   3. En cas de tout autre litige, ou, si les parties en conviennent ainsi, en cas de litige concernant les Frais, les parties conviennent de la procédure suivante :
      1. les représentant(e)s de chacune de Nos parties, dans le cadre de la Confirmation de commande concernée, s’efforceront, dans un premier temps, de trouver d’un commun accord une solution à ce litige. Si, au bout de 30 jours (ou de tout autre délai convenu), ces représentant(e)s ne parviennent pas à régler le litige, Vous et Nous désignerons chacun un(e) représentant(e) de haut niveau pour participer à une ou plusieurs réunions dans le seul but de régler le litige. Ces réunions se dérouleront selon des modalités et dans un lieu (y compris une réunion téléphonique) de nature à favoriser un règlement consensuel du litige en question.
      2. Si un Litige n’est pas résolu conformément à la Procédure de règlement des litiges, il peut alors être porté devant les tribunaux anglais par l’une ou l’autre des parties.
      3. Rien dans la présente disposition 9 ne saurait restreindre la liberté de chacune des parties d’engager une procédure sommaire afin d’obtenir ou de garantir l’exécution des obligations et/ou de prendre toute mesure nécessaire pour prévenir tout préjudice supplémentaire, préserver tout droit ou recours légal ou empêcher l’utilisation abusive de ses Informations confidentielles.

10. GÉNÉRALITÉS

    1. Nous nous réservons le droit de modifier les conditions de l’Accord en mettant à jour les présentes Conditions générales sur notre site Web. Nous vous recommandons de consulter régulièrement le site Web pour prendre connaissance des avis concernant ces modifications. Votre utilisation continue des Produits Dext sera considérée comme une acceptation des conditions générales telles qu’elles ont été modifiées.
    2. Chaque disposition du présent Accord doit être interprétée séparément; même si une telle disposition, en totalité ou en partie, venait à être jugée illégale, invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions du présent Accord ainsi que le reste de la disposition en question resteront pleinement en vigueur. Chacun(e) d’entre Nous s’engage par la présente à s’efforcer de remplacer toute disposition invalide ou inapplicable par une disposition valide ou applicable qui permette d’atteindre, dans toute la mesure du possible, les objectifs économiques, juridiques et commerciaux de la disposition invalide ou inapplicable.
    3. Chaque partie confirme son intention de ne conférer aucun droit à des tiers en vertu du présent Accord et, par conséquent, la Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (loi de 1999 relative aux contrats et aux droits des tiers) ne s’applique ni au présent Accord ni à une Confirmation de commande. Nonobstant le statut de Titulaire de licence de tout(e) Utilisateur(trice) approuvé(e) en vertu du présent Accord, aucune disposition du présent Accord n’a pour objet de créer une relation contractuelle directe entre Nous et l’Utilisateur(trice) approuvé(e) (autre que celle existant entre Nous et Vous). Vous garantissez et Vous vous engagez à ce que toute réclamation découlant du présent Accord soit introduite par Vous. Vous vous engagez à Nous indemniser pour tous les coûts et toutes les réclamations, demandes, dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables) et responsabilités, de quelque nature que ce soit, engagés par Nous ou qui Nous sont imposés à la suite de toute réclamation à Notre égard par un(e) Utilisateur(trice) approuvé(e), sauf si cet (cette) Utilisateur(trice) approuvé(e) présente une réclamation en rapport avec un accord entre lui (elle) et Nous.
    4. L’interprétation, la validité et l’exécution du présent Accord, ainsi que tout litige ou toute réclamation découlant de celui-ci ou en rapport avec celui-ci, son objet ou sa conclusion (y compris les litiges ou réclamations de nature non contractuelle), seront régis par les lois de l’Angleterre et du pays de Galles, et chaque partie, sous réserve de la disposition 9 de l’Annexe 1, se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux anglais. Les deux parties tirant profit de la certitude que procure la définition de l’ensemble des droits et obligations pertinents, le présent Accord constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant l’objet des présentes et remplace tout accord antérieur, écrit ou oral, conclu entre Nous. En concluant le présent Accord, Vous reconnaissez et acceptez que Vous ne vous êtes fondé(e) sur aucune déclaration précontractuelle.
    5. Dans Nos documents de marketing et de relations publiques, Nous pouvons vous désigner comme client(e) et comme utilisateur(trice) des Produits Dext.
    6. À l’exception des obligations de paiement, si l’exécution en bonne et due forme du présent Accord par Nous est touchée, en totalité ou en partie, par toute raison, tout événement, tout retard ou tout manquement échappant au contrôle raisonnable de ladite partie et survenant sans faute ni négligence de Notre part, à l’exception des grèves ou autres conflits de travail impliquant Nos employé(e)s, respectivement (un «Cas de force majeure»), Nous ne serons en aucun cas tenus responsables des pertes, dommages, préjudices ou frais de quelque nature que ce soit, quelle qu’en soit la cause, subis par l’autre partie en raison de l’exécution en question. Nous déploierons des efforts raisonnables pour éviter ou remédier aux causes nuisant à l’exécution dès que cela sera possible.
    7. Vous ne devez pas céder, transférer, charger, détenir en fiducie pour le compte d’un tiers ou négocier de quelque manière que ce soit l’un de vos droits ou obligations au titre du présent Accord, ni prétendre le faire, sans avoir obtenu Notre consentement écrit au préalable (ce consentement ne devant pas être refusé ou retardé sans motif valable). Nous pouvons à tout moment céder, transférer, charger, sous-traiter ou négocier de toute autre manière la totalité ou une partie de Nos droits ou obligations au titre du présent Accord, y compris à toute société sœur, filiale ou mère, ou à tout ayant droit en cas de réorganisation, de cession ou de fusion de la société.
    8. Le fait pour l’une ou l’autre des parties de ne pas exercer un droit ou un recours découlant du présent Accord, ou de retarder son exercice, ne saurait constituer une renonciation à ce droit ou à ce recours, ni à aucun autre droit ou recours. L’exercice unique ou partiel d’un droit ou d’un recours prévu par les présentes Conditions générales ou par la loi n’empêchera ni ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours, ni de tout autre droit ou recours.
    9. Dans l’exécution de leurs obligations en vertu de l’accord, les deux parties s’engagent à respecter l’ensemble des lois et règlements applicables.
    10. Tout avis, ou toute réclamation ou demande que l’une des parties doit adresser à l’autre dans le cadre du présent Accord doit être valablement notifié, signifié ou formulé : (i) par communication écrite; (ii) en anglais; (iii) par courriel ou par courrier, ce dernier devant être envoyé en lettre affranchie de première classe ou en suivant les instructions en ligne figurant sur notre site Web ou notre application mobile; (iv) formulée sous la forme d’un Avis en vertu des présentes Conditions générales ou en référence à celles-ci]; (v) adressée à l’attention de la personne compétente au sein de cette partie. Rien dans cette disposition ne remet en cause les règles relatives à la signification prévues par les règles de procédure civile applicables en Angleterre et au Pays de Galles. Les Avis qui Nous sont destinés doivent être envoyés à l’adresse partners@dext.com si Vous êtes un(e) Partenaire ou support@dext.com si Vous êtes un(e) Client(e), ou, dans les deux cas, à toute autre adresse courriel que Nous Vous communiquerons de temps à autre. Nous Vous enverrons des Avis à l’adresse courriel alors enregistrée dans Votre compte.
    11. Lorsque votre Accord avec Nous Vous accorde le droit de Nous soumettre à un audit (ou lorsque Nous l’autorisons d’une autre manière), ce droit est soumis aux conditions suivantes :
        1. Vous devez signer un accord de non-divulgation selon des conditions que Nous jugeons acceptables avant de procéder à cet audit;
        2. Vous devrez Nous informer au moins 30 jours à l’avance de Votre intention de procéder à un audit.
        3. Vous devez accepter la documentation (ou toute autre preuve) relative à notre certification ISO 27001 comme suffisante pour satisfaire à toutes les exigences d’audit, sauf si Nous convenons expressément du contraire par écrit, auquel cas des conditions supplémentaires seront convenues, notamment concernant le comportement des personnes chargées de mener l’audit pour Vous, lesquelles devront être accompagnées à tout moment par un membre de Notre personnel pendant leur présence sur le site au cours de l’audit (le cas échéant);
        4. Si Nous acceptons un audit autre que celui lié à Notre certification ISO 27001, alors :
           • Vous devez déployer les efforts raisonnables pour veiller à ce que la réalisation d’un tel audit ne perturbe pas de manière déraisonnable le déroulement normal de Nos activités;
           • Vous vous conformerez à Nos politiques en matière de technologies de l’information et de sécurité applicables lors de la réalisation de tout audit de ce type;
           • tout audit se déroulera exclusivement à distance, sauf indication contraire écrite de Notre part;
           • tout audit sera limité à une demi-journée, à une date convenant aux deux parties et fixée d’un commun accord avec Nous;
           • réalisé du lundi au vendredi, à l’exception des jours fériés en Angleterre et au Pays de Galles, entre 9 h et 17 h (BST ou GMT, selon le cas);
           • réalisé conformément à nos mesures de contrôle ISO 27001.
        5. Nous nous réservons le droit (à Notre entière discrétion) de refuser la communication de tout élément susceptible de compromettre : (i) Notre sécurité (y compris de Nos Données), Nos Données sur les client(e)s ou celles d’autres client(e)s; ou (ii) les droits et libertés de Nos représentant(e)s;
        6. Sauf disposition contraire expressément prévue dans l’Accord, tous les audits sont facturés sur la base du temps passé et des ressources utilisées, aux tarifs en vigueur que Nous préciserons à l’avance.
    12. Si Vous ne respectez pas l’une des Conditions d’audit, Nous nous réservons le droit, à Notre entière discrétion : a) de reporter l’audit; b) de mettre fin prématurément à l’audit; c) d’exiger la suppression immédiate ou la restitution (à Notre demande) de tout enregistrement effectué sans Notre consentement écrit préalable. Nos droits énoncés ici ne portent pas atteinte aux autres droits et recours dont Nous pouvons disposer.